La guerra por las corporaciones: ¿Se está desmoronando el dominio de Delaware como capital empresarial?

En el competitivo mundo de la incorporación empresarial en Estados Unidos, se está librando una verdadera batalla legal y económica entre estados que buscan posicionarse como el nuevo refugio favorito de las grandes corporaciones. Durante décadas, Delaware ha ostentado el título de capital mundial de las corporaciones, atrayendo a más de dos millones de entidades legales, incluidas dos terceras partes de las empresas del Fortune 500. Pero algo está cambiando.

La amenaza del ‘Dexit’: corporaciones abandonan Delaware

Desde 2024, una creciente lista de compañías de renombre comenzó a alejarse de las históricamente favorables leyes de Delaware. TripAdvisor, DropBox, AMC y Roblox son solo algunos de los nombres que han decidido mudarse a estados como Nevada o Texas. Incluso MercadoLibre, el gigante latinoamericano del comercio electrónico, ha propuesto oficialmente trasladar su incorporación a Texas. ¿Qué está motivando esta migración?

Decisiones judiciales impredecibles: el caso Musk

Una de las señales que activaron esta ola de «Dexit» fue el fallo de un tribunal de Delaware que anuló el paquete de compensación de 56 mil millones de dólares aprobado por los accionistas de Tesla para su CEO, Elon Musk. Musk, con su habitual tono desafiante, sugirió públicamente que otros estados eran mejores opciones para incorporar empresas. Acto seguido, Tesla y SpaceX se trasladaron a Texas, y Neuralink a Nevada.

Esto no es un detalle menor: Delaware obtiene aproximadamente 2.200 millones de dólares anuales en ingresos fiscales corporativos, que representan más de un tercio de su presupuesto operativo. Perder grandes contribuyentes sería un golpe devastador para el estado.

Los nuevos contendientes: Nevada, Texas y Oklahoma

Nevada no es nueva en este juego. Desde 2001, mantiene tribunales de negocios en los condados de Washoe y Clark. Recientemente, legisladores aprobaron una actualización pro-corporación en sus leyes comerciales y propusieron una enmienda constitucional para establecer un tribunal especializado con jueces designados para el año 2028. "Nos interesa expandir operaciones, dada la economía y población en crecimiento del estado", dijo Benjamin Edwards, profesor de derecho en la Universidad de Nevada en Las Vegas.

Texas inauguró su propio tribunal empresarial en 2023 y aprobó leyes que reducen las facultades de los accionistas y fortalecen las protecciones legales para los ejecutivos. Una de las medidas más polémicas fue permitir que las empresas requieran que los accionistas posean al menos el 3% de las acciones en circulación para iniciar una demanda legal derivada. Según Robert Ahdieh, decano de la Facultad de Derecho de la Universidad de Texas A&M, este umbral es “mucho mayor que la norma”.

Oklahoma, en tanto, dio luz verde a tribunales comerciales en sus dos condados más poblados, que comenzarán a operar en 2026. "Estoy tratando de derribar a Delaware", dijo con franqueza el gobernador republicano Kevin Stitt. "Queremos ser el estado más amigable para los negocios".

La respuesta de Delaware: ¿rendirse o resistir?

Ante la creciente sangría corporativa, el legislativo de Delaware reaccionó rápidamente. En 2024, aprobó una legislación que restringe el acceso de los accionistas a los registros corporativos y fortalece las protecciones para directores y ejecutivos. Sus críticos la apodaron "la ley de los multimillonarios". Para Corey Frayer, director de protección al inversor de la Consumer Federation of America, se trata de una declaración de rendición: "Las corporaciones lograron socavar los derechos de los accionistas en Delaware".

No obstante, el gobernador de Delaware, Matt Meyer, ha prometido luchar para recuperar a las empresas: "La experiencia de Delaware supera ir a Las Vegas y lanzar los dados", afirmó con ironía.

¿Qué buscan las empresas realmente?

Los defensores de las reformas alegan que el inversionista promedio está más enfocado en maximizar sus rendimientos que en las intricacias legales del estado donde está incorporada la empresa. En ese sentido, la previsibilidad y la experiencia son cruciales. Delaware ha construido una red jurídica especializada en derecho empresarial con décadas de precedentes, algo que estados como Texas o Nevada apenas comienzan a replicar.

Sin embargo, la confianza se ha erosionado. Christian Johnson, profesor en la Widener University Commonwealth Law School, sugiere que “incorporarse en otro estado podría ser una reacción exagerada,” pero reconoce que las decisiones controvertidas han dañado la percepción de estabilidad jurídica en Delaware.

El atractivo económico: millones en juego

Todas estas reformas no son solo juegos políticos ni tecnicismos legales. Se trata de atraer millones de dólares en tasas de presentación, impuestos corporativos y actividad comercial. Para los estados, cada empresa que se traslada representa una inyección potencial de ingresos sostenibles. Para las empresas, mover su domicilio legal podría significar ahorros millonarios en litigios y una mayor capacidad de controlar decisiones corporativas sin interferencias.

Un informe del Congreso de EE. UU. estimó que las disputas legales de accionistas le cuestan a las compañías públicas del país cerca de 23.000 millones de dólares al año. Limitar estas demandas sería un incentivo de gran peso para cualquier CEO.

¿Un nuevo mapa corporativo en Estados Unidos?

La puja por las incorporaciones empresariales podría redefinir el mapa legal y económico de los Estados Unidos. Aunque Delaware sigue siendo el gigante dormido con más de dos millones de entidades legales registradas, los recientes movimientos muestran que su hegemonía ya no es incuestionable.

Según datos del U.S. Census Bureau, entre 2020 y 2023, Texas y Nevada experimentaron un crecimiento del 5,3% y 5,6% respectivamente en nuevas incorporaciones, mientras que Delaware se mantuvo casi plano, con un crecimiento inferior al 1%.

Un juego de tronos legal y financiero

Al final del día, los estados no solo compiten en términos fiscales, sino que venden seguridad jurídica, eficiencia procedimental y previsibilidad regulatoria. Es una industria que vale miles de millones, y cada movimiento legal, sentencia judicial o declaración pública puede inclinar la balanza. Bienvenidos a la nueva guerra por los negocios: una guerra donde las armas son los códigos legales, los fallos judiciales y la capacidad de atraer capital al menor riesgo posible.